好萊塢製片人羅伯特·西蒙斯(Robert Simonds)對一筆來自中國的投資還是有些擔心。
  “如果受到這個事情的影響,後果將會令大家都難以承受。崔,你明白嗎?”簽約前一天,這個50歲的美國人最後一次提醒中國買家。
  他所緊張的“事情”是來自中國政府部門的“審批”。因為按照過往經驗,完成一筆相似規模的境外股權投資,至少要經過3個部門長達幾個月的漫長審批。大多時候這一過程會顯得難以控制,除了口頭承諾,中國公司不願也沒有能力出具任何具有保證性質的法律意見書。最不走運的事情莫過於,一筆皆大歡喜的買賣,因為沒有得到政府批准而失敗。
  “我可以看著你的眼睛說,肯定沒問題。”給出這個回答的人叫崔志芳。她是這個項目的負責人,來自一家叫做弘毅的私募股權投資基金管理機構。
  崔志芳的信心建立於28平方公里的中國(上海)自貿試驗區之上。去年9月29日正式掛牌後,這裡的投資管理體制出現了全新的安排——凡3億美元以下境外投資一般項目,均由審批改為備案制,毋須提交可行性研究報告,5個工作日內就能拿到境外投資項目的備案證書。
  這家中國PE(私募股權投資)機構最終兌現了自己的承諾——毋須任何審批,他們只用了4天時間就完成項目備案。2014年2月28日,項目完成交割——好萊塢的電影內容製作領域第一次迎來中國的投資者。
  “這次作為中國投資人,去投美國高度競爭的項目,第一次不用事先跟對方的財務顧問說明我們是中國來的。以前,由於需要政府的審批,有一些換外匯的不確定性,所以在對方考慮諸多競爭對手的時候我先得把話說在前面。這回我們第一次沒有這麼說,第一次真真正正站在了和國外投資公司的同一起跑線上。”作為在上海自貿區“第一個吃螃蟹的PE人”,弘毅投資的總裁趙令歡忍不住發出這樣的感慨。
  中國很多企業走出去時人家不會把你當成一個嚴肅的買家,他們不理解審批,他們的思維里也沒有這個事情
  4月底,趙令歡去廣西南寧參加了一場企業家年會。在發言中,他講了兩個對比鮮明的故事,一個是剛剛在上海自貿區完成的這單投資,另一個則發生在6年前。
  那是2008年,在意大利著名工業城米蘭的一棟寫字樓里,包括趙令歡在內的幾位中國買家約見了混凝土機械生產企業CIFA公司的高管。他們對於能夠成功收購這家行業排名世界第三的巨頭公司志在必得,除了數億歐元的開價,他們還在厚厚一沓法律文件的最後附上了一張被翻譯成英文的“批文”。這是一份來自中國國家發改委的確認函,海外投資的中國企業習慣稱呼它為“路條”。
  這是一次成功的收購,來自中國的中聯重科與弘毅等共同投資方一起,擊敗了來自全球各地的21個競爭對手,他們出資4.88億歐元,收購了CIFA100%股權。
  “那次併購是一個經典案例。但作為來自中國的買家,你是落後於起跑線並且吃了很大虧的。”6年後,在北京中關村的辦公室內,趙令歡再次提起這件往事。“只有我們中國這幾家在第一輪投標的時候要說明,還需要幾個政府部門同意審批,而同意審批還需要幾個月時間。所以我們還沒有開始賽跑,就已經減了很多分。全世界只有你中國企業有時間的不確定性,有審批的不確定性,那麼到最後你只能提高價格,這是肯定的了。好在一個願買,一個願賣,不算花冤枉錢。”
  事實上,境外股權投資,正是這家總投資資金規模超過460億元人民幣的PE機構的主營業務之一。而如何讓被投的國外企業理解和接受中國的審批制度,已經成了趙令歡必須解決的問題。“人家問我,你到底批得下來批不下來,我只能說,有把握,但這不是我們能決定的。”
  “中國很多企業走出去時人家不會把你當成一個嚴肅的買家,他們不理解審批,他們的思維里也沒有這個事情。但是你有這個東西,很可能就能給它審掉,不確定性太大了。”弘毅的董事總經理邱中偉告訴中國青年報記者,在很多時候,提供中介服務的財務顧問公司往往不願意把中國企業列入候選名單,甚至連第一輪投標都不邀請中國人參加。“企業賣出去了,財務顧問才能拿到錢。突然來一個買家說我是有條件購買,人家就懶得跟你繼續。你連談的機會都沒有。”
  6年前和中聯重科共同出資收購CIFA時,弘毅的項目負責人正是邱中偉。他清楚地記得,為了顯示出中方的誠意,弘毅曾專程邀請賣方來中國,還去拜會了相關部門的負責人。“你今天請處長、司長出來解釋審批的實質含義,能不能代表這個部門的意見,這未必。但是對老外來說,至少覺得你是一個認真的買家。但這隻是個例,不能推而廣之,因為你不可能每一次的工作都做得這麼充分。”在邱中偉的印象中,為了順利跑完那次漫長的審批,中方企業從長沙派了幾十人住在北京。為審批付出的成本不止於此。為了取信於賣家,來自中國的投資者往往要以高額的“分手費”或者“保證金”作為談判的附加條件。
  在記者採訪的一位投資人的印象中,曾經有一家中國公司向被投企業開出過一億歐元天價“保證金”。“是一億歐元,不是一億人民幣!這筆錢打到人家賬上,多長時間之內完不成審批,這一億歐元就給罰沒了。”
  “多付點價格,在合理範圍之內,但能把它拿下,這還算很幸運的了。”趙令歡說,最壞的結果是,雙方談好的事情最終被政府部門叫停。“市場經濟是以契約為大法的經濟,企業簽了合同,就要實現對被投方的承諾。如果我一次說話不算數,很快就會在這個圈子裡傳開,說誰誰誰就算給你承諾哪天打款,哪怕簽了合同都別信他的。哪個企業老闆聽到這個故事,我在他腦子裡就是一個被畫了橫杠的投資人。這樣的故事多了,人家會說你中國的效率不高,你這個國家對合同、對契約不那麼重視。這個代價太大了。”
  企業待久了,職業習慣有時候跟政府部門的辦事程序不匹配,就覺得這事早晨已經遞上去了,為什麼下午還沒批出來
  在這家一共只有100多名員工的金融企業中,時間是很寶貴的東西。在第一次約訪趙令歡的時候,負責對接的邢仲謹考慮再三後的回覆是“咬著牙可以給一個小時”。“你可能不瞭解我們這個行業。他一天要工作16個小時,開30個電話會,唯一的休息是在飛機上,因為飛機上不能開手機。”邢仲謹說,彙報工作時,自己會儘量把事項列在一頁紙之內。他伸出一根手指頭,“如果是口頭彙報,他有時候甚至會要求我一分鐘講完”。
  這種對效率的追求不止出現在趙令歡一個人身上。另一位公關負責人孫紅寶告訴記者,為了快速熟悉一個馬上就要談判的新項目,項目組的幾個同事曾經三天三夜不睡覺。公司裡帶有床位的小屋與能夠做飯的廚房,可以部分佐證這些金融精英的工作狀態。以至於孫紅寶曾經設想過,“公司里的燈光是不是應該像不夜城一樣,讓人分不清白天黑夜?”
  然而,就是在這樣一個視時間為“奢侈品”的基金公司,如何“讓審批跑得快一點”,卻成為很多人“心裡經常壓著的石頭”。
  弘毅一個項目經理,說起審批,談到了企業和政府之間辦事習慣的反差:“企業待久了,職業習慣有時候跟政府部門的辦事程序其實是不匹配的,就覺得這事早晨已經遞上去了,為什麼下午還沒批出來?”
  但情況往往並沒有想象中簡單。“一個項目遞上去了,先得看你輕重緩急,是放到第一個還是第六個。然後你排上了,得做幾天研究,材料動輒這麼厚,哪塊都可能埋著魔鬼。但一個人出意見不夠,可能還要找同級別的負責人再過一遍。這期間,領導要出差、要開會、要休假,項目審批就得停下來,這是極正常的。但你不能說他錯,認真辦事有什麼錯?”
  對於企業面臨的這些煩惱,上海自貿區管委會副秘書長李軍絲毫不感到陌生。幾年前,李軍還在上海市金融工委工作,那時候他就已經發現外國人投資中國企業喜歡採用PE這種模式。“當時我就在想,既然外國人能夠這麼投我們,我們能不能這麼投他們呢?”研究後李軍卻發現,PE的特點是“快”,“一旦明確收購對象,馬上就要走資金,經常是兩周內錢就要到賬”,而當時國內對企業境外投資管理採取的則是審批的“核准制”,要去國家發改委批項目、去商務部批對外投資的主體、外匯管理局還要進行購匯核准。用李軍的話說,流程多,環節多,時間長,“沒有三個月到半年根本走不出來,等錢能夠打過去,黃花菜都涼了。在你的框架里,國際同行規則沒法玩。”
  直到去年,一紙調令給了李軍施展抱負的機會。“領導希望去自貿區,看能不能做一些制度創新。”帶著改革境外投資管理方式的想法,李軍走馬上任自貿區管委會副秘書長。差不多是在同一時間,弘毅成為國內第一家入駐上海自貿區的PE機構。
  “原來一直傳聞說是上海自貿區,後來總體方案一公佈,突然變成中國(上海)自貿區,我們馬上判斷這個事情有意思,它是國家層面的。”弘毅上海公司常務副總經理沈順輝清楚地記得,當得知有機會第一個試水創新後的跨境投資備案換匯制度時,趙令歡毫不猶豫地表態:“我們肯定做,哪怕在創新中要多花一點成本,這對於做好未來的事情,是非常值得的。”
  就這樣,用趙令歡自己的話說,弘毅成了自貿區里的“一隻小白鼠”。
  “我們認為上海自貿區最大的便利就是備案制,企業不用一家家地去跑政府部門,到管委會填一張表,5個工作日內,管委會那邊給一個備案證書,帶著備案證書,就可以向外匯管理局申請結匯,然後就可以把錢打到海外被投企業的賬戶了。”沈順輝記得,當時項目組的同事們把自貿區所有有關跨境投資的條例、方案和法規都拿過來研究了個遍。
  但這些便利畢竟只是紙面上的,真走起來是什麼樣子,沈順輝“心裡也沒底”。真正讓他吃下定心丸的是自貿區方面的態度。
  “他們會讓我排出企業要求的時間表,然後他們再倒排一個時間表來配合我們。”沈順輝坦言,“這是備案制一個很核心的東西,就是對政府部門有了時間表的要求。過去的問題恰恰是這個時間表它不給你,不確定,這就是一個很大的風險。”
  今年2月,弘毅通過上海自貿區的跨境投資平臺,向外投資1.86億元人民幣,與另一家企業共同收購了註冊在英屬維京群島的PPTV。從項目備案到換匯投資,只用了5個工作日。
  緊接著,也是通過這個平臺,弘毅與其他機構共同投資了好萊塢製片人羅伯特·西蒙斯的電影工作室。
  “他平時為人非常nice,但這一次他的確承受了很大壓力,不停地說能不能出一份法律意見書或者保證書。看得出來他有點害怕,不知道在中國,政府部門對企業的影響到底能有多大。”崔志芳告訴記者,這個項目對於打款時間的要求非常緊張,只有十幾天時間,而且全世界幾家投資者要在同一時間完成交割付款,“如果我們中國這邊出了問題,整個融資就得重新來過。”
  這位訓練有素的職業經理人記得,以前遇到複雜的境外投資項目,他們往往要從多個部門抽調不同職能的同事,組成一個小組,天天開電話會盯進度,“有時要費九牛二虎之力”。
  但這一次的經歷部分顛覆了她過往的經驗。“全程和自貿區方面的對接都是郵件溝通,打電話交流,有點像是公司對公司在做事,這個感覺很強烈。只是在取備案證書的時候,我們才派了一個投資經理過去。”
  最終,只用了4天時間就拿到的備案證書令崔志芳喜出望外,這甚至比項目組計算中的最短時間還要少。她清楚地記得,項目完成交割後,羅伯特的團隊曾經專程來到上海。“要不然我們也在自貿區建個office?”老美半開玩笑半認真地說。
  如果通過這個改革,解決這個矛盾,全球經濟都會受益,中國當然最受益
  上海自貿區的兩單項目成功後不久,趙令歡受邀參加今年的博鰲論壇。論壇上,他遇到了遠東控股集團有限公司的董事局主席蔣錫培。這位電纜行業的著名民營企業家在臺上當著眾人大倒苦水:“我花自己的錢到世界上買公司,政府為什麼要審批?我想不通。”
  “我跟老蔣說,你這個問題問得也對,但路總要一步一步走。如果你是一個微觀的企業,永遠會覺得改革的步伐應該大大加快,但是你反過來想,這麼大的一個國家,不就是在摸著石頭過河嗎?”坐在黑色的沙發轉椅上談起行政審批和上海自貿區時,51歲的趙令歡始終保持著平和的語氣。
  時間回到1983年。那時他還是江蘇無線電廠的車間副主任。“當時全國還像是一個碩大無比的機器,而每一個工廠只是其中的一個零部件。全國每一個電影院的環音設備要更新換代,都要打報告給主管部門,再一層層向上遞,蕪湖遞到安徽,安徽遞到北京,北京再花同樣的時間下達計劃,最終下達給江蘇無線電廠。”
  那一年的年底,趙令歡像往常一樣到廠長室領任務單。結果“跟寫小說兒似的”,廠長回答他,今年沒任務了,計劃經濟改了。趙令歡問廠長什麼意思,廠長說以後生產什麼,生產多少,賣給誰,小趙你自己定。
  20歲的趙令歡當場“傻眼了”,“我那兒庫存全是積壓的環音設備,那破玩意兒誰要買?”
  這是他第一次面對計劃經濟開始發生變化時的情景。
  4年後,他赴美留學。畢業的時候,他遞出10份簡歷,收到了4份OFFER。那次擇業使趙令歡第一次享受到了市場經濟自由選擇的感覺。此後的數年裡,他投身過不同的行業,而決定一切的已經不再是政府。“在美國這麼多年,感覺到政府存在的時刻,大概用一隻手就能數完。”
  某種程度上,這些經歷使趙令歡形成了今天對於行政審批的認識。“當年中國什麼都沒有,所以政府要保護著點,現在的很多審批也還是出於計劃經濟的考量。但蔣錫培說的是對的,我們自己的錢我們心疼死了,不會浪費的,你就讓我們去拼,讓我們去爭,用市場自己的優勝劣汰機制提升企業的競爭力就行了。”
  他的同事邱中偉補充說,依據國際慣例,在一個資本自由流動的市場,企業跨境併購行為對於資本輸出方來說往往是沒有限制的,而中國的審批制度則有其特殊的歷史原因。“以前國家有統一的用匯計劃,所以有審批才能用外匯額度,而且投資主體也大部分都是國企。但現在環境發生變化了,立法和規則也應該與時俱進。”
  事實上,中國對外投資的核准標準確有其歷史沿革。資料顯示,本世紀初,非能源、資源領域的對外投資若1000萬美元以上須經中央核准,1000萬元以下由地方核准。2011年,非能源、資源領域的投資權限上升至1億美元,之上須提交中央核准,之下由地方核准。
  “逐步放開當然是趨勢,但背後還有個思路的問題,為什麼要有額度呢?你說幾億美金以下不管就安全,幾億美金以上不管就不安全,這個判斷標準是什麼呢?”邱中偉感慨道,“全球經過工業革命以後這麼多年,真的會發現只有法治和市場經濟才是現代社會的基石。我們之所以磕磕絆絆,其實和中國還不是一個完善的市場經濟國家有很大的關係,你都是管制的。以前你是個小經濟體,問題不大,但現在你變成了全球第二大經濟體,就算只管制自己也是會牽動全球的。第一個,你該不該管?第二個,能不能管?如果通過這個改革,解決這個矛盾,全球經濟都會受益,中國當然最受益。”
  我們對內要做減法,但對外要做加法,不是加審批,而是增加借鑒國際通行的規則
  不久前,上海自貿區管委會副秘書長李軍到北京參加一個全球主權基金的論壇。他在會上著重介紹了弘毅的案例。結果,高盛的一位負責人當場問他,“這事情是真的還是假的?”正巧,弘毅的一個合伙人就在現場,他給李軍作了證。
  第二天,那位高盛的負責人撥通了李軍的電話。原來,高盛也有一期人民幣基金要投境外項目,他說,“我想來上海看一下”。後來,這個項目同樣只用了幾天時間就完成了備案換匯。
  這隻是眾多登門拜訪者中的一個。截至4月底,上海自貿區已經辦理了30筆、涉及11個國家和地區,總投資達8.73億美元的投資。目前自貿區內已有股權投資企業84家,投資和資產管理公司超過1500家。
  “制度一變,一切都不一樣了。不再想著什麼都要去批,對政府部門來說,這其實是跟換腦子一樣的改革。”這些變化被沈順輝看在眼裡。
  “說實話,政府這個行政審批如果再不改革,那它已經到了有點阻礙經濟正常發展的地步了。你‘出海’去比拼,人家沒審批,而你一批好幾十天,你怎麼去跟人家競爭?其實國際上是有些通行的市場經濟規則的。”沈順輝說,在國際上,防止企業不遵守規則的方法不是審批,而是監管,“讓你放手去做,但一旦發現你違法,會罰你罰得很厲害,把你列入黑名單,你要承擔這個責任”。
  李軍坦承,“輕審批,重監管”的思路轉變並非易事。一些領導的確表達過擔心,放鬆審批,會不會導致資金出逃?他給出的方法是,引入托管銀行,通過監測金融流水的方式進行事中監管。
  “我說根本不要怕。這是在國際上很成熟的方法,人家就是這麼做的。”這位官員坦言,“我自己的理解是,我們對內要做減法,但對外要做加法,不是加審批,而是增加借鑒國際通行的規則。”
  “所謂好心辦壞事,就是政府用自己的節拍管著企業本來可以自己做的事,它唯一的可能性就是事情越做越累、越做越複雜。所以你說自貿區這件事,這不是我們的試驗,這是國家的試驗,國家為什麼要做這個試驗,因為有太多的案例會讓它覺得必須要改革。”趙令歡同樣開誠佈公。
  “他們拿出來的東西實際上比我們想象的好得多,像負面清單管理模式,新的理念全放在那兒,最關鍵就是怎麼去複製推廣它。”在趙令歡看來,這種改革的核心其實是,對市場主體,“法無禁止即可為”;對政府,則是“法無授權不可為”。
  “真正有深遠影響的改革,就是你能不能從一個搞審批的衙門,變成一個負責立法、執法和監管的裁判員。所以我覺得能提出讓市場成為決定性因素,這是一個巨大的歷史進步。”
  而令趙令歡感到滿意的是,在上海自貿區這兩單案例備案的過程,自己並沒有怎麼過問,“第一筆他們好像弄了個把星期吧,第二筆我就全然不知道了”。對比當年收購CIFA的時候,一大堆人在北京研究怎麼拿路條,他還要親自坐飛機趕到米蘭和對方談判,“這次全都透明瞭,透明是很美麗的,對我來講就沒有那麼多事了,我們的錢跟別人的錢一樣,沒有附加條件了”。
  “就憑本事的話,我們也是很有本事的,因為中國的市場是世界上最好的市場,中國的錢是有吸引力的。”趙令歡笑著講起,自己帶著一個小組去好萊塢投電影工作室的時候,競爭對手有土耳其的“土豪”、西亞的石油王子和美國的傳媒界大腕,“他們都想進來,但最後我們進去了,而且我們是領投這一輪的!”
  回憶起這次痛快的投資,他說:“很簡單,從我們做生意的角度講,政府你只要把地犁平了,中國的企業是一定會有競爭力的。”  (原標題:自貿區的故事)
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